管理洞察_四句話看懂萬科事件 | 謙啟咨詢

謙啟 小謙
141
文章
0
評論
2017-04-0114:01:17 評論 1,168 2147字閱讀7分9秒

? ? ? ?作者:陳勇 / 謙啟創始人
從15年的“寶萬之爭”,到16年的深圳地鐵資產重組,萬科事件持續升級,各方輪番粉墨登場,炒作話題不斷轉換,看得人眼花繚亂。本質遠比表象簡單,謙啟咨詢帶您用四句話解讀萬科事件。

先回顧一下萬科的股權變更歷程:

  • “君萬之爭”:1994年君安證券聯合其他幾家萬科股東,要求重組萬科董事會,未果;
  • “華潤整合”:2000年華潤接手萬科的全部國有法人股,占比15.08;隨后華潤試圖通過增發控股萬科50%以上,未果;2001年華潤再次嘗試整合北京置地(華遠地產控股股東)以控股萬科的方案,由于任志強的反抗,未果;
  • “寶萬之爭”:從2015年7月股災開始,寶能系的前海人壽、鉅盛華在兩個月內陸續買入萬科股票,占股15.04%,超越華潤的14.89%,之后華潤增持至15.23%,寶能系再次增持至22.45%,與此同時安邦保險也進場攪和,持股達到7.01%;
  • “地鐵事件”:2016年3月萬科與深圳地鐵達成新的資產重組計劃,并召開股東大會高票通過,但華潤要求先召開董事會,2016年7月召開的董事會中此議案獲得7票贊成、3票反對、1票棄權,其中華潤方的三名董事全部投了反對票,由此引發后續的爭論。

第1句話:危險的平衡

萬科多難,源于其危險的股權結構。目前幾個大股東的股權比例如下:寶能系24.29%,華潤15.31%,安邦保險6.18%,盈安合伙4.14%。萬科的股權之所以如此分散,既是為了融資,也是為了保持管理層的控制。在萬科的公司章程中,明確規定持股達到30%才是控股股東,因此從來不承認之前的第一大股東華潤為控股股東。萬科一直試圖保持一種“危險的平衡”,得以在大股東的博弈中把握控制權。然而低股價給了資本乘虛而入的機會,于是這種平衡很容易就被打破了。

如果引入深圳地鐵成功,深圳地鐵將持有20.65%股權,寶能系、華潤、安邦保險、盈安合伙將分別被稀釋到19.27%、12.15%、4.90%、3.29%。股權仍然分散,大股東的排位卻變了,寶能系、華潤當然不爽。萬科的股權之爭將繼續上演,直到出現控股股東。

第2句話:控制權與股權分離

既然萬科管理層難以在股權結構上以絕對優勢保持控制權,自然就要精心設計決策機制,以施加盡可能多的影響,有兩個關鍵:

  • 股東大會:因為萬科的股權很分散,任何股東都很難單方面通過或否決重大決議,因此股東大會決策反而成了萬科管理層可以利用的機制,當然也有難度,需要2/3以上票數通過;此前華潤未能在股東大會上成功阻撓,要求召開董事會,其實就是想拖延時間,希望其他股東轉變態度;
  • 董事會:萬科的董事會有11個董事席位,其中萬科管理層占4個,華潤3個,另外四個為獨立董事。這顯然不是一個保護大股東的董事會結構,萬科管理層有相當的話語權。萬科董事會決策規則規定重大決議需2/3以上董事票數通過,反之要否決需要1/3以上票數,華潤只有3個席位,僅憑一己之力無論如何也過不了1/3,這就是硬傷。

寶能系要控制萬科,一方面需要繼續增持萬科的股權,另一方面則要進入萬科董事會并擁有足夠多的董事席位。在這方面,寶能系和華潤的確是一致的。

萬科的董事會設置與股權比例相對分離,其實類似于AB股,因為實現了控制權與股權的部分分離。

第3句話:萬科的事業合伙人

前面提到過萬科有一個股東“盈安合伙”,這就是萬科的事業合伙人持股平臺。2014年萬科提出要防范“野蠻人敲門”,于是推出了事業合伙人制度,簡單說就是成立一個員工持股平臺,用于回購二級市場的股票,并將收益分享給這些持股員工。

盈安合伙是一家有限合伙企業,由于萬科首批有1320名事業合伙人,而有限合伙企業的合伙人上限為50人,因此萬科又通過信托計劃將資金注入盈安合伙,這里面有事業合伙人的出資,也有作為資產管理計劃杠桿的其他募集資金。

用資管計劃進行市值管理是上市公司普遍采用的方法,顯然萬科的目的更主要在于加強控制權。也正因為此,寶能系才會指責萬科的事業合伙人制度,依據是該項制度沒有向投資者披露。簡單地說,萬科想通過盈安合伙的持股增加控制權,至少為惡意并購設置壁壘,但不好意思太大張旗鼓地干,只好借用員工持股計劃的名義。這可以明顯看出萬科對過于分散的股權的后悔之心。

第4句話:大家的萬科

最近幾天萬科事件持續發酵,寶能系與華潤越走越近,他們對萬科管理層進行了嚴厲的職責,為什么說嚴厲呢?因為他們說萬科管理層在搞“內部人控制”,就是說經營者通過制度設計,擺脫所有者的控制。

那么萬科的所有者究竟是誰呢?對于非上市公司以及很多上市公司,公司是誰的幾乎是一句廢話,因為他們都有明確的控股股東,而且很多公司所有權與經營權并沒有分離,所謂法人治理體系形同虛設。萬科則不同,有很多股東,就是沒有控股股東。對于萬科,實現股東權益最大化顯得尤為具象化,因為所有權與經營權真地實現了分離。

如果在一家老板說了算的公司,不會有任何人會拿老板游學說事,但王石游學就被放大了,這就是對管理層的監督,在嚴密地監督下,管理層不能為所欲為,受到限制的權力才能帶來更大、更持續的商業價值。

“野蠻人”不是善類,管理層也不是善類,公司發展要給所有者帶來更多權益,而全體股東都是所有者。無論事件的發展多么雞血,相比大股東隨便說了算的公司,萬科的決策機制更令人敬佩!

萬科,是大家的萬科。

繼續閱讀
  • 客服微信
  • 聯系客服了解更多信息
  • weinxin
  • 微信公眾號
  • 原創管理文章,聚焦人才中長期激勵
  • weinxin
  • 版權聲明: 發表于 2017-04-0114:01:17
  • 轉載注明:http://www.tykyri.icu/926.html
匿名

發表評論

匿名網友 填寫信息

:?: :razz: :sad: :evil: :!: :smile: :oops: :grin: :eek: :shock: :???: :cool: :lol: :mad: :twisted: :roll: :wink: :idea: :arrow: :neutral: :cry: :mrgreen: