10家擬上市公司股權激勵案例詳解

謙啟 小謙
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2018-09-0616:12:59 評論 988 7372字閱讀24分34秒

自2017年發審委換屆后,IPO的審核尺度逐步收緊、標準也越來越明確,其中,擬上市公司股權激勵是發審委關注的重點之一。謙啟咨詢從今年過會的公司中,選取10家在擬上市階段做過股權激勵計劃的案例,結合激勵方案本身和證監會的問詢及要求,為大家呈現擬上市公司應如何做股權激勵。

鋒龍股份

一、公司基礎信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:在原先的招股說明書中,鋒龍股份未披露通過持股平臺威龍投資實施股權激勵相關的具體情況、增資價格、股份數,是否涉及發行人的股份支付事項等,因而被證監會問詢,要求其說明具體情況。通過這個案例,我們得到的啟示是對于公司提交的申請上市相關材料,證監會會嚴格審查,不要抱有蒙混過關的僥幸心理,對于各項數據要明確清晰并有理有據。

二、股權激勵方案基本信息

持股平臺:威龍投資

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

注:表中的時間約束指的是威龍投資承諾自公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。

評價:鋒龍股份股權激勵人員選擇明確,只通過持股平臺的方式實施激勵計劃,有效保證股權穩定。

三、合規性分析

1.股權清晰穩定

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:上市前不存在代持、委托持股等易引發股權糾紛,造成股權不清晰的情況,所以股權清晰。

鋒龍股份實施股權激勵計劃,從完成工商登記變更到上市遞交材料,中間時長間隔大約為12個月,屬于突擊入股,會受到證監會的嚴格審查,但是鋒龍股份嚴格按照要求實施股權激勵計劃,保證了股權穩定,所以不會有太大風險。

2.股份支付

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

長城科技

一、公司基礎信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:在原先的招股說明書中,長城科技只披露了股權激勵持股平臺湖州智匯和湖州弘城的股東的出資情況,未對股東的具體情況進行說明,因而被證監會問詢。通過這個案例,給我們的啟示的是對于擬上市公司做股權激勵一定要保證股權清晰穩定,證監會會進行嚴格審查,不要存有僥幸心理。

二、股權激勵方案基本信息

員工持股平臺1:湖州智匯

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

注:表中的時間約束指的是湖州智匯投資咨詢有限公司承諾自股票上市之日起?12 個月內,不轉讓或委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回購其持有的股份。

自然人直接持股

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

注:表中的時間約束指的是激勵對象顧林榮承諾自股票上市之日起?36 個月內,不轉讓或委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回購其持有的股份。此次激勵對象有吳元炳,從建明,顧林榮,謝亞芬和徐永華,后來吳元炳,從建明,謝亞芬,徐永華退出并進入到持股平臺湖州智匯中,顧林榮仍為自然人直接持股。

員工持股平臺2:湖州弘城

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:長城科技實施股權激勵計劃既有自然人持股,也有持股平臺,其中自然人持股激勵力度比較大,5名自然人激勵對象的激勵份額為1.3%,而持股平臺湖州智匯(48名激勵對象)的激勵份額僅為0.5%。湖州弘城雖然為長城科技實施股權激勵計劃的持股平臺,但是其并不直接持有長城科技股份,而是成為另一個員工持股平臺湖州智匯的股東,通過這種方式,可以保證長城科技的股權穩定,降低風險。

三、合規性分析

1.股權清晰穩定

員工持股平臺1:湖州智匯

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:上市前沒有通過代持來進行股權激勵的情況,但是歷史上曾經有過代持的情況,后來及時清理,所以股權清晰。

長城科技通過持股平臺湖州智匯實施股權激勵計劃,從完成工商登記變更到上市遞交材料,中間時長超過12個月,所以股權穩定,不會對上市產生影響。

自然人直接持股

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:上市前沒有通過代持來進行股權激勵的情況,但是歷史上曾經有過代持的情況,后來及時清理,所以股權清晰。

長城科技通過自然人直接持股的方式對5名公司員工實施股權激勵,其完成工商變更登記和激勵對象退出都在上市遞交材料12個月之前完成,所以股權穩定,不會對上市產生影響。

員工持股平臺2:湖州弘城

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:上市前沒有通過代持來進行股權激勵的情況,但是歷史上曾經有過代持的情況,后來及時清理,所以股權清晰。

長城科技于2015年6月通過持股平臺湖州弘城實施股權激勵,并于2017年3月1日提交上市材料,中間間隔時長超過12個月,所以股權穩定,不會對上市產生影響。

2.股份支付

員工持股平臺1:湖州智匯和自然人直接持股

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:長城科技實施股權激勵計劃員工購股價即為公允價格,不存在股份支付,考慮到股份支付費用對凈利潤的影響較大,而通常原始股帶來的收益比較高,所以如果員工可以接受的話,也可以讓員工直接按公允價值購買公司股份,這樣能減少對企業財務數據的影響。

鼎勝新材

一、公司基礎信息
10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:在原先的招股說明書中,鼎勝新材未明確披露股份支付相關內容,被證監會問詢,因此其在之后招股說明書中補充了發行人歷次增資的背景及合理性、價格及定價依據相關情況。通過這個案例,我們得到的啟示是對于公司提交的申請上市相關材料,證監會會嚴格審查,不要抱有蒙混過關的僥幸心理。

二、股權激勵方案基本信息

自然人直接持股

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

注:表中的時間約束指的是激勵對象承諾自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該等股份。

評價:鼎勝新材實施股權激勵計劃只有自然人直接持股的方式,其人員選擇明確,為公司經營層管理人員,激勵人數也很多,有129人。可能是因為其實施股權激勵計劃時間比較早,在2010年就已經實施,所以相關信息披露的也比較少。

三、合規性分析

1.股權清晰穩定

自然人直接持股

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:上市前沒有通過代持來進行股權激勵的情況,但是歷史上曾經有過代持的情況,后來及時清理,所以股權清晰。

鼎勝新材實施股權激勵計劃,從完成工商登記變更到上市遞交材料,中間時長超過6年,不存在突擊入股情況,所以股權穩定,不會對上市產生影響。

2.股份支付合規

由于鼎勝新材的股權激勵計劃做得很早,股份支付不影響近3年財務報表,所以未在招股說明書中披露詳細信息。這也給我們一個啟示:如果股權激勵做得早,核查就不會很嚴格,對報告期內凈利潤影響也小。

越博動力

一、公司基礎信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:在原先的招股說明書中,越博動力披露了股權激勵費用,但未說明計提依據,被證監會問詢,要求其補充說明。通過這個案例,我們得到的啟示是對于公司提交的申請上市相關材料,證監會會嚴格審查,不要抱有蒙混過關的僥幸心理,對于各項數據要明確清晰并有理有據。

二、股權激勵方案基本信息

持股平臺:越博進馳、協恒投資

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

注:表中的時間約束指的是越博進馳、協恒投資承諾,?自公司股票在證券交易所上市之日起三十六個月內,不轉讓或委托他人管理其直接或間接持有的公司本次發行上市前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。

評價:越博動力實施股權激勵計劃目的和人員選擇明確,激勵方式為通過持股平臺持股,其中,越博進馳占股20%,協恒投資占股10%,所以對于越博進馳(激勵對象6人)的激勵力度比協恒投資(激勵對象5人)大。

三、合規性分析

1.股權清晰穩定

越博進馳、協恒投資

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:上市前不存在代持、委托持股等易引發股權糾紛,造成股權不清晰的情況,所以股權清晰。

越博動力于2015年2月6日通過員工持股平臺越博進馳和協恒投資實施股權激勵計劃,并于2016年12月16日遞交上市材料,中間間隔時長超過12個月,不存在突擊入股,所以股權穩定,不會對上市產生影響。

2.股份支付

越博進馳、協恒投資

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:越博動力實施股權激勵成本2223.91萬元為公司2015年的股份支付費用,但未披露公允價格及確定依據。

深信服

一、公司基本信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:之前的招股說明書中未對股權激勵持股平臺員工出資額差異性、員工基本信息以及離職員工股權處理情況做詳細說明,證監會在反饋意見都明確指出了,新版招股書說明書以較長篇幅進行了說明解釋?。一般來說激勵對象的出資額、員工信息等內容是證監會關注的必選項,擬上市公司在遞交的招股書明是必須明確列出說明的。

二、股權激勵方案基本信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:根據招股說明書顯示,深信服是通過6家持股平臺(有限合伙企業)對激勵對象實施股權激勵的,激勵總份額是4334.4萬股,約占公司總股本12.04%(其中實際控制人郭棟梓在持股平臺信服伯開持有17.5%的股份,約占公司總股本0.35%)。在時間約束方面也是統一按照證監會相關規定鎖定12個月。深信服持股平臺較多,但是激勵總額占總股本比例還是比較合理的只有12.04%。對于,擬上市公司股權激勵分配的份額合理性也是不能忽視的。

三、合規性分析

1.股權清晰穩定

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:根據招股說明書顯示,欣銳科技不存在股權代持、股權糾紛等容易造成股權不清晰的地方;股權激勵開始時間2011年12月,股權激勵最后一次實施也是在2016年4月,間隔到上市遞交材料時間超過12個月,不存在突擊入股的情況,股權較為穩定。

擬上市公司在做股權激勵時必須要注意證監會規定,在遞交材料前6個月內突擊入股的,需要鎖定36個月。?所以,建議擬上市公司計劃做股權激勵方案時要趁早。

2.股份支付

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:招股說明書未顯示公允價格,但是列出了員工購股價格是1.1元/股,統一參考評估結果后計算的股份支付是3544.69萬。欣銳科技在招股說明書的股份支付的計算步驟非常清晰,可以供其他擬上市公司參考。

欣銳科技

一、公司基礎信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:老版招股說明書關于持股平臺員工關系、持股平臺員工通過多平臺間接持有公司股份和離職員工還在持股平臺這兩點未作明確說明。在證監會問詢后,新版招股說明書列出持股平臺員工和實際控制人的親屬關系來解釋離職員為什么持有持股平臺股份和員工同時持有兩個持股平臺股份等進行說明。所以,擬上市公司在持股平臺人員信息的解釋方面的應當詳盡全面且合理,避免細節被證監會提出疑問。

二、股權激勵方案基本信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:根據招股說明書顯示,欣銳科技是通過2家持股平臺對激勵對象實施股權激勵的,激勵總份額約901.56萬股,約占公司總股本10.50%(其中存在實際控制人和其親屬持股情況),由于持股平臺非有限合伙所以實際控制人毛麗萍在奇斯泰和鑫奇迪持有60.49%和40.2%股權來保證控制權。在時間約束方面因為持股平臺奇斯泰持有發行人股份超過5%,需要滿足上訴表格相關的時間約束和退出約束,同時,持股平臺高管鎖定期為36個月。所以,擬上市公司做股權激勵時如果使用的持股平臺非有限合伙時,實際控制人及其家族持股份額的合理性也是需要考慮的點。

三、合規性分析

1.股權清晰穩定

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:根據招股說明書顯示,欣銳科技不存在股權代持、股權糾紛等容易造成股權不清晰的地方;股權激勵開始時間2011年12月,股權激勵最后一次實施也是在2016年4月,間隔到上市遞交材料時間超過12個月,不存在突擊入股的情況,股權較為穩定。

擬上市公司在做股權激勵時必須要注意證監會規定,在遞交材料前6個月內突擊入股的,需要鎖定36個月。?所以,建議擬上市公司計劃做股權激勵方案時要趁早。

2.股份支付

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:招股說明書未顯示公允價格,但是列出了員工購股價格是1.1元/股,統一參考評估結果后計算的股份支付是3544.69萬。欣銳科技在招股說明書的股份支付的計算步驟非常清晰,可以供其他擬上市公司參考。

彤程新材

一、公司基礎信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:原先的招股說明書只標明了新增股東的名稱,并未對過往工作經歷進行披露,通過這個案例,我們得到的啟示是對于公司提交的申請上市相關材料,證監會會嚴格審查,即便是被激勵對象之前的工作情況也需要進行披露,對于各項數據要明確清晰并有理有據。

二、股權激勵方案基本信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:秋棠集團作為持股平臺,其中有兩名雖不是內部員工,但都為發行人提供服務,在做股份支付時也將這兩位外部投資人的股權激勵計入股份支付總額。也在一定程度上說明,通過員工持股平臺持股的并不必須是公司內部員工,與公司業務有相關聯的合作方也是可以考慮的。

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:此次股權激勵,有自然人持股也有持股平臺持股。在激勵對象的選擇方面,將部分董監高與其他員工區分,處于不同的持股平臺,以方便后續的管理。另外,在退出約束方面,位于不同持股平臺上的公司監事劉志京、湯捷、顧云岑分別承諾在離職后半年內不轉讓直接或間接持有的公司股份。

三、合規性分析

1、股權清晰穩定

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:上市前不存在代持、委托持股等易引發股權糾紛,造成股權不清晰的情況。

這兩次股權激勵,最終股份工商變更時間到上市遞交材料的時間中間間隔一年半左右,不存在突擊入股的情況,保證了股權穩定。

2、股份支付

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:公允價格按照第三方評估機構評估的價格計算,評估機構采用的估值方式是收益法,較為合理。

東方環宇

一、公司基礎信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:原先遞交的招股說明書披露了股份支付的數額,計算依據,未明確是否符合企業會計準則以及管理費用確認的合理性。新修改的招股說明書明確地對股份支付的會計處理以及評估價值的公允性和合理性作出了說明,也對新增股東的入股背景及原因進行了詳細的說明。通過這個案例,我們可以看出,擬上市公司在遞交申請上市的材料時,證監會會嚴格審查,不要想著能夠蒙混過關,對于各項數據要明確清晰并有理有據。

二、股權激勵方案基本信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:本次股權激勵計劃共分兩批激勵對象,對公司部分高級管理人員、股東及核心人員,共40人,激勵份額為1376.77萬股,對新收購的原環宇安裝股東,共10人,激勵份額為123.23萬股,合計占比12.5%。

另外,在時間方面不同的激勵對象約束不同,這兩次股權激勵中的李明為實際控制人,王根義、楊東紅、張海豹為實際控制人親屬,上市之后股票鎖定期為36個月,其余公司董監高及其他股東上市后股票鎖定期為12個月。

三、合規性分析

1、股權清晰穩定

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:上市前不存在代持、委托持股等易引發股權糾紛,造成股權不清晰的情況。

從股權激勵的最終股份工商變更到上市遞交材料中間間隔近兩年的時間,不存在突擊入股的情況,保證了股權穩定。

2、股份支付

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:公允價格按照第三方評估機構評估的價格計算,評估機構采用的估值方式是收益法,較為合理。李明作為公司實際控制人,對其進行的股權激勵未計入股份支付,對公司高管、股東、核心員工及原環宇安裝的股東激勵份額1500萬股計入股份支付。

密爾克衛

一、公司基礎信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:原先遞交的招股說明書只披露了股份支付的數額,未對具體的計算方式及確定依據進行說明,因此,證監會對這部分內容要求說明具體情況,雖最新版的招股說明書中沒有進行相應的修改,但是還要引起注意,若后續擬上市公司想要做股權激勵,在股份支付的計算方法、公允價值的確定依據等方面還是需要說明清楚,以避免不必要的麻煩。

二、股權激勵方案基本信息

持股平臺——演惠投資、演智投資

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:本次股權激勵明確表明其目的為了搭建員工持股平臺,先后成立演智投資和演惠投資兩個持股平臺,并且持股比例一樣,兩個持股平臺的出資額共107.7724萬元,占比14.3%。演惠投資和演智投資的合伙人基本為公司中層及以上管理人員,演智投資的合伙人還含有少量的核心骨干人員。

另外,兩個持股平臺雖沒有退出約束,但是部分在持股平臺上的董高監人員在退出時有所規定,演智投資的丁慧亞(副總經理、董事會秘書、財務總監?),蘇輝(海運事業部總經理?)、江震(關務事業部總經理、發行人監事會主席?),演惠投資的周瑩(信息智能化部總經理、發行人監事?)、石旭(倉儲事業部總經理、發行人監事?),均承諾在其離職后六個月內,不轉讓或委托他人持有其所間接持有的發行人股份。

持股平臺——演若投資

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:公司變更為股份有限公司之后,又成立演若投資作為持股平臺,先后兩次進行增資入股,分別在2016年1月12日認繳416.6667萬元,占比4%,2016年2月25日,認繳336.0215萬元,占比3%,最終持股比例為7%。演若投資的合伙人除了發行人內部中層及以上管理人員和核心骨干外,還有部分不在公司任職的外部人員。

這三個持股平臺的普通合伙人均為演寂投資,演寂投資為發行人實際控制人陳銀河控制的公司,陳銀河通過三個持股平臺持股和直接持股的方式共占有公司54.31%的控制權,充分保證了對公司的控制權。

三、合規性分析

1、股權清晰穩定

持股平臺——演惠投資、演智投資

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:上市前不存在代持、委托持股等易引發股權糾紛,造成股權不清晰的情況。

從股權激勵的股份工商變更到上市遞交材料中間間隔兩年多的時間,不存在突擊入股的情況,保證了股權穩定。

持股平臺——演若投資

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:上市前不存在代持、委托持股等易引發股權糾紛,造成股權不清晰的情況。

這兩次股權激勵計劃最終股份工商變更到上市遞交材料中間間隔一年多時間,不存在突擊入股的情況,保證了股權穩定。

2、股份支付

持股平臺——演惠投資、演智投資

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

持股平臺——演若投資

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:股權激勵的股份支付的公允價格及股份支付計算依據并未明確列出。另外,在招股說明書中表明2017年計提股份支付費用1111.4萬元,但是具體的股權激勵計劃并未單獨明確說明。

春光科技

一、公司基礎信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:之前版本的招股說明書中披露了員工入股價格和外部投資方入股價格,但沒有說明定價依據,針對這一點被證監會問詢,要求說明具體情況。通過這個情況,可以看出對于擬上市公司提交的上市申請材料,證監會會嚴格審查,尤其是做股權激勵時不是只說明價格就行了,也要明確定價的依據、資金的來源等,對各項數據要明確并有理有據。

二、股權激勵方案基本信息

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:人員選擇標準比較明確,有自然人持股,同期也有持股平臺持股,自然人袁鑫芳個人持有150萬股,占比2.22%,持股份額比毅寧投資整個持股平臺的持股份額都要多,可見對其激勵力度之大,另外,由于袁鑫芳為實際控制人陳正明的親屬,公司也沒有對這部分進行股份支付,在一定程度上減少了公司股份支付的壓力。

三、合規性分析

1、股權清晰穩定

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:上市前沒有通過代持、委托持股等方式進行股權激勵的情況,但是歷史上存在股權代持的情況,后來已及時清理,保證了股權清晰。

從股權激勵的股份工商變更到上市遞交材料中間間隔六個月左右,不到一年,可以說是上市前突擊入股,針對這種情況,證監會一般會嚴格審查。并且證監會最新規定在遞交上市申請材料前6個月以內入股的,需鎖定三年。因此,現在擬上市公司在做股權激勵時,對時間節點的把握要慎重。

2、股份支付

10家擬上市公司股權激勵案例詳解

評價:公允價格按照股權激勵計劃實施時間較近的一次外部投資者入股價格來確定。實際控制人及其親屬的增資系其家庭內部財產安排,未計入股份支付費用,實際計入股份支付的有369萬股,因此,做股權激勵的成本,即股份支付共計1907.72萬元。

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