企業成長之六“擬上市” | 謙啟咨詢

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2017-04-0516:06:35 評論 1,439 2325字閱讀7分45秒

作者:陳勇 / 謙啟創始人
擬上市期是企業走向證券市場的特殊階段,企業需要為上市/掛牌做好準備,包括發展規劃、股權結構、法人治理體系、人才激勵等,以便上市后能夠“進入狀態”。

前言:“企業上市成長”是謙啟提出的一種企業發展模式,指企業以上市/掛牌為階段目標,把握業務發展、人員成長、資本運作三條主線的平衡,年度績效與中長期績效并重,同時借助外部企業服務平臺,獲得健康、持續的成長。利用春節假期的間隙,我會在每晚抽出時間撰寫企業上市成長的系列文章,向大家呈現企業的上市成長之路。

隨著企業規模做大、盈利能力提升,企業希望借助外力獲得更大的發展,會開始引入外部資本,而外部資本進入后,希望有更好的退出方式,上市顯然是優先選擇,因此企業就會在資本之路上越走越遠。然而到主板、創業板上市畢竟門檻很高,于是大量中小企業選擇到新三板掛牌,新三板的崛起,再加上各個區域性的場外市場,使得資本運作離企業很近。

企業明確了上市/掛牌的目標,便進入了擬上市/掛牌階段,正因為在成長中引入了資本這一新元素,因而相比發展期、集團化期,也需要考慮新的方面,以下總結為四句話。

第1句話:做好股權規劃

企業的股權在引入資本杠桿變現前,其價值受限于業務的發展,因而主要是與控制權相關聯,除此之外企業創始人并沒有更多的概念,往往意識不到股權的未來價值,因而可能會比較“隨意”地稀釋股權比例,到了上市/掛牌時股權比例已不足以保持控制權,后悔莫及。

企業股權是一種特殊的資源,隨著企業價值的增加而增加,并且在外部資本的杠桿作用下,股權的價值會被大幅增加,遠遠高于企業的真實價值。在企業發展初期,股權價值不高,而且集中在內部人員手中,因而股權不會引起足夠重視。到企業開始進行股權融資,外部資本方獲得了一定比例的股權,企業既要獲得資金,又要保持控制權,需要把握兩者之間的平衡。

外部資金進入能夠推動業務更快發展,然而控制權的削弱則會影響到企業的決策,進而影響到企業的穩定發展。尤為重要的是,股權的稀釋幾乎不可逆轉,因為越往后股權價值越高,創始人很難花錢進行大幅回購。因此,企業需要在發展初期就進行股權規劃,以上市/掛牌為階段目標,過程中預計會進行幾輪融資及增資擴股,會做幾次股權激勵,創始人在各節點所持股權比例的下限是多少,每次給外部資本方多少,留出多少實施股權激勵。有了股權規劃,哪怕實際運作中有所偏離,也遠比拍腦袋、被資本方牽著走要強得多!

第2句話:完善法人治理體系

隨著企業股權的不斷稀釋,股東結構也越來越復雜,有實際控制人,有管理層股東,有業務關聯方,有財務投資人,有股權激勵對象,只有對各方進行明確的定位,才能規避不必要的控制權之爭,從而確保企業的穩定發展。

在企業的組織結構和日常管理體系之上,就是法人治理體系,簡單說就是將所有權與經營權分離,為所有者建立一套機構和運行機制,在一定范圍內參與企業的重大決策,而又能保持經營層的相對獨立性和自主權。在企業股東構成主要都是內部人員時,所有權和經營權合二為一,總經理辦公會再加上小范圍的股東會就能解決問題。當股東構成變得復雜后,很多重大事項就不再是“關起門來”能解決得了,企業要適應這種變化。

在法人治理體系中,董事會是最為重要的機構設置。一般情況下,在設立董事會后,股東的決策會就從股東會轉移到了董事會,不僅如此,董事會的投票機制是一人一票,而非根據股權比例投票,因此控制權就不只受股權比例的影響,而有了更豐富的內容,比如董事會人數和席位,比如董事會召開及決策事項,這些對于很多企業來說都是陌生的新課題,也是走資本之路必須補上的課。

第3句話:修正發展規劃

在企業成長的三條主線中,資本運作主線的放大,使得企業成長的驅動力倍增,因而資金調度、資源利用、規模增加等可能會超出創始人的掌控范圍。還有些企業則“走火入魔”,無限上調資本運作優先度,將引入外部資本、實現上市/掛牌作為第一要務,因而通過短期行為沖業績,在中長期成長上迷失了方向。

企業在啟動資本運作后,肯定不會滿足于常規發展,需要修正發展規劃,要注意兩個方面:一是因為資本的引入,企業有了更多的資源和發展機會,會制定更加雄心勃勃的發展規劃,但不能過于冒進,仍然要保持業務、人員、資本三條主線的平衡。

二是企業不能一切以資本方的要求為目標,只關注幾個經濟指標,仍然要制定完整的中長期發展規劃,要符合行業、業務、企業發展階段的規律。不要被資本綁架,是我給進行資本運作的企業的忠告!

第4句話:激勵要適度

企業的股權除了可以融資,還因為其未來增值的特點,常被用來實施員工激勵。在擬上市期,由于企業價值不同通過證券市場的交易客觀反映,因而有很大的變數,這就使得股權激勵的力度很難控制。

在股權激勵中,收益主要包括年度股權分紅和賣出后的增值。企業在上市前要有好看的財務數據,因而不宜加大分紅力度,因此應將增值作為主要收益來源。但既然已經離上市/掛牌不遠,上市前套現不利于對激勵對象的約束,并且還需要企業花費真金白銀,最好是將激勵股權鎖定至上市后,不僅能在時間上“捆”住激勵對象,也能利用資本市場的錢。

企業在擬上市期很容易隨意承諾,在發放股數、時間約束和考核條件上缺乏設計,很有可能出現上市后激勵對象一夜暴富的情況,企業對激勵對象也就失去了約束,這就是過度激勵。適度激勵是保持激勵力度適當,要經常跳一跳才夠得著,從而讓激勵對象能夠持續努力,而非坐享其成。

股權激勵(中長期激勵)是謙啟的核心產品,后續再逐步展開更多內容。

總結:擬上市是一個特殊的階段,由于資本的引入,使得企業往往會迷失方向,影響業務的長遠發展,也影響到人員的穩定,將好事變成了壞事。由于股權價值的放大,企業需要圍繞股權做好系統的準備,這樣才能更好地與資本“共舞”。

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